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每一次金融危機(jī)風(fēng)波后，受波及的企業(yè)基本傷勢慘重。有的或日漸式微，有的或東山難起，有的甚至直接宣告破產(chǎn)。金融風(fēng)險的傷害力度，難以估量。

而必要的恢復(fù)和處置計劃，則是幫助金融機(jī)構(gòu)防患于未然，甚至決定一家企業(yè)的命運(yùn)。

2月26日，為防范化解重大風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)有序恢復(fù)和處置，保護(hù)金融消費(fèi)者合法權(quán)益和社會公共利益，維護(hù)金融穩(wěn)定，銀保監(jiān)會制定了《銀行保險機(jī)構(gòu)恢復(fù)和處置計劃實(shí)施暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

這是一份彌補(bǔ)監(jiān)管制度短板的文件，也是借鑒國際監(jiān)管的一次實(shí)踐?！掇k法》的出臺，勢必進(jìn)一步加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)的抗壓性。

與國際監(jiān)管接軌

彌補(bǔ)監(jiān)管制度短板

恢復(fù)，對于金融機(jī)構(gòu)來講，是經(jīng)歷磨難后的“東山再起”；處置，則是恢復(fù)過程中避免重蹈覆轍的另一首準(zhǔn)備。但凡經(jīng)歷過金融風(fēng)浪的機(jī)構(gòu)都知道，要想保住“江山”，東山再起，需要的是充足的“發(fā)家”資源。

在《辦法》中，監(jiān)管對恢復(fù)計劃與處置計劃進(jìn)行了明確的解釋。

恢復(fù)計劃

是指銀行保險機(jī)構(gòu)預(yù)先制定，并經(jīng)銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的應(yīng)對方案，在重大風(fēng)險情形發(fā)生時，該方案主要通過自身與股東救助等市場化渠道解決資本和流動性短缺，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。

處置計劃

是指銀行保險機(jī)構(gòu)預(yù)先建議，并經(jīng)銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)審定的應(yīng)對方案，在恢復(fù)計劃無法有效化解銀行保險機(jī)構(gòu)重大風(fēng)險，或者可能出現(xiàn)引發(fā)區(qū)域性與系統(tǒng)性風(fēng)險情形時，通過實(shí)施該方案實(shí)現(xiàn)有序處置，維護(hù)金融穩(wěn)定。

其實(shí)，自2008年國際金融危機(jī)之后，金融穩(wěn)定理事會和主要經(jīng)濟(jì)體均將恢復(fù)和處置計劃作為完善處置框架、防范和控制金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營失敗的負(fù)外部性和道德風(fēng)險、實(shí)現(xiàn)有序處置的重要措施。例如，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會將清晰的危機(jī)管理、恢復(fù)和處置框架作為有效銀行監(jiān)管的前提條件；美國、歐盟、英國、澳大利亞、瑞士、新加坡和中國香港等主要經(jīng)濟(jì)體均制定了恢復(fù)和處置計劃的監(jiān)管指引。

我國自2011年以來，也在中行、工行、農(nóng)行、建行和平安集團(tuán)制定和更新恢復(fù)及處置計劃，并先后對信托公司、民營銀行提出了全面制定恢復(fù)和處置計劃的監(jiān)管要求。

但相對分散、實(shí)操性較為局限的恢復(fù)和處置計劃，仍然沒有形成統(tǒng)一的、細(xì)化的標(biāo)準(zhǔn)。還需要擴(kuò)展適用機(jī)構(gòu)范圍，落實(shí)“分層監(jiān)管”理念。

為此，《辦法》的出臺，旨在彌補(bǔ)我國監(jiān)管制度短板，強(qiáng)化金融機(jī)構(gòu)審慎經(jīng)營的理念，提升防范化解金融風(fēng)險能力。

銀保監(jiān)會表示，制定恢復(fù)和處置計劃，有利于強(qiáng)化金融機(jī)構(gòu)危機(jī)意識和危機(jī)應(yīng)對能力，落實(shí)機(jī)構(gòu)的主體責(zé)任和股東責(zé)任，將審慎經(jīng)營理念貫穿業(yè)務(wù)全流程，真正實(shí)現(xiàn)防患于未然。

“通過恢復(fù)和處置計劃提前規(guī)劃重大風(fēng)險情況下的應(yīng)對和處置措施，提早預(yù)判和處理可能面臨的障礙，也有利于壓實(shí)金融監(jiān)管部門的監(jiān)管責(zé)任和地方政府屬地責(zé)任，實(shí)現(xiàn)快速有序處置，維護(hù)金融穩(wěn)定?！?

自救在前處置在后

銀行保險機(jī)構(gòu)需自備充足“糧草”

作為競爭最激烈的金融圈，風(fēng)險的程度與其競爭程度匹配。但真的發(fā)生風(fēng)險后，銀行保險機(jī)構(gòu)又該怎么辦？

從內(nèi)容看，《辦法》明確了四大原則，即依法有序、自救為本、審慎有效、分工合作。

依法有序原則

恢復(fù)和處置計劃應(yīng)按照法定權(quán)限及程序制定與實(shí)施，充分維護(hù)各方合法權(quán)益和社會公共利益，實(shí)現(xiàn)有序恢復(fù)與處置，維護(hù)金融穩(wěn)定。

自救為本原則

恢復(fù)和處置計劃應(yīng)堅持使用銀行保險機(jī)構(gòu)自有資產(chǎn)、股東救助等市場化渠道籌集資金開展自救，自救資源應(yīng)符合合格性和充足性要求。僅在自救無效且可能引發(fā)區(qū)域性與系統(tǒng)性風(fēng)險、危及金融穩(wěn)定時，方可由有關(guān)部門以成本最小化方式依法處置。

審慎有效原則

恢復(fù)和處置計劃應(yīng)充分考慮所在行業(yè)特征與不同壓力情景，并符合銀行保險機(jī)構(gòu)實(shí)際和本地金融市場特點(diǎn)，流程清晰，內(nèi)容具體，具備可靠性和可操作性。

分工合作原則

恢復(fù)和處置計劃的制定與實(shí)施應(yīng)有明確的職責(zé)分工，銀行保險機(jī)構(gòu)及其股東應(yīng)嚴(yán)格落實(shí)主體及股東責(zé)任，各有關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，嚴(yán)格落實(shí)法定職責(zé)，形成合力。

《辦法》強(qiáng)調(diào)了“自救為本”，明晰風(fēng)險應(yīng)對的主體責(zé)任和股東責(zé)任，這有利于將風(fēng)險意識全面融入公司治理體系，防止過度承擔(dān)風(fēng)險的“冒險行為”，防范過度依賴公共救助的“道德風(fēng)險”。

而“自救”，就要求銀行保險機(jī)構(gòu)預(yù)先規(guī)劃恢復(fù)和處置措施、預(yù)留恢復(fù)和處置資源、預(yù)估恢復(fù)和處置的外部影響，使得恢復(fù)和處置更加有序、審慎和有效。

三大類機(jī)構(gòu)需設(shè)恢復(fù)和處置計劃

高管層承擔(dān)管理責(zé)任

當(dāng)然，不同的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)對風(fēng)險的能力也不同。為此，《辦法》規(guī)定了適用范圍，明確了金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部的治理架構(gòu)和監(jiān)管部門之間的協(xié)同工作機(jī)制。

從需要制定恢復(fù)和處置計劃的銀行保險機(jī)構(gòu)條件看，《辦法》列了三大類：

○ 按照并表口徑上一年末（境內(nèi)外）調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)（杠桿率分母）達(dá)到3000億元人民幣（含等值外幣）及以上的商業(yè)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機(jī)構(gòu)以及金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司。

○ 按照并表口徑上一年末（境內(nèi)外）表內(nèi)總資產(chǎn)達(dá)到2000億元人民幣（含等值外幣）及以上的保險（控股）集團(tuán)和保險公司。

○ 雖不符合上述條件，但基于業(yè)務(wù)特性、風(fēng)險狀況、外溢影響等因素，經(jīng)銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)指定應(yīng)制定恢復(fù)和處置計劃的其他銀行保險機(jī)構(gòu)。

需要注意的是，銀行保險機(jī)構(gòu)與其控股集團(tuán)均符合上述條件的，一般應(yīng)在其控股集團(tuán)統(tǒng)籌下分別制定恢復(fù)和處置計劃。但是，保險（控股）集團(tuán)及其附屬保險公司均符合上述條件的，由保險（控股）集團(tuán)統(tǒng)一制定恢復(fù)和處置計劃。

當(dāng)然，對于中小金融機(jī)構(gòu)而言，在適用《辦法》時，監(jiān)管會更加注重靈活性、針對性和匹配性，包括考慮分批確定需要制定恢復(fù)和處置計劃的中小金融機(jī)構(gòu)名單，分步制定恢復(fù)計劃和處置計劃，適當(dāng)簡化恢復(fù)和處置計劃的具體要素等。

此外，《辦法》強(qiáng)調(diào)，銀行保險機(jī)構(gòu)制定或更新的恢復(fù)計劃和處置計劃建議應(yīng)由董事會審批，銀保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。董事會對恢復(fù)計劃和處置計劃建議的制定及更新承擔(dān)最終責(zé)任，高級管理層承擔(dān)管理責(zé)任，股東按照法律法規(guī)或公司章程規(guī)定承擔(dān)股東責(zé)任。

未按要求制定者

或受行政處罰

恢復(fù)計劃的目標(biāo)是，使得銀行保險機(jī)構(gòu)能夠在重大風(fēng)險情形下通過采取相關(guān)措施恢復(fù)正常經(jīng)營；處置計劃的目標(biāo)是，通過預(yù)先制定的處置方案，使得銀行保險機(jī)構(gòu)在無法持續(xù)經(jīng)營或執(zhí)行恢復(fù)計劃后仍無法化解重大風(fēng)險時，能夠得到快速有序處置，并在處置過程中維持關(guān)鍵業(yè)務(wù)和服務(wù)不中斷，以維護(hù)金融穩(wěn)定。

為此，恢復(fù)計劃主要包含

經(jīng)營情況、組織架構(gòu)等基本概況，實(shí)施恢復(fù)計劃的治理架構(gòu)，關(guān)鍵功能、核心業(yè)務(wù)、重要實(shí)體識別，壓力測試，觸發(fā)機(jī)制，恢復(fù)措施，溝通策略，恢復(fù)計劃執(zhí)行障礙和改進(jìn)建議等。

處置計劃主要包括

經(jīng)營情況、組織架構(gòu)等基本概況，實(shí)施處置計劃的治理架構(gòu)，關(guān)鍵功能、核心業(yè)務(wù)、重要實(shí)體識別，處置資金來源及資金安排，處置計劃實(shí)施所需的信息和數(shù)據(jù)，處置計劃的實(shí)施方案、溝通策略，處置對本地和宏觀經(jīng)濟(jì)金融的影響，處置實(shí)施障礙和改進(jìn)建議等。

銀保監(jiān)會提醒，首次制定處置計劃建議的銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一年度8月底前，將處置計劃建議根據(jù)監(jiān)管職責(zé)分工提交銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)。

對于銀行保險機(jī)構(gòu)未按照本辦法要求制定和更新恢復(fù)和處置計劃的，監(jiān)管會依法責(zé)令限期予以改正，逾期不改正的，或者其行為嚴(yán)重危及機(jī)構(gòu)穩(wěn)健運(yùn)行、損害金融消費(fèi)者合法權(quán)益的，可依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施或?qū)嵤┬姓幜P。