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在過(guò)去一年中，險(xiǎn)資舉牌曾經(jīng)掀起一個(gè)小高峰，創(chuàng)下近五年來(lái)舉牌次數(shù)的峰值，達(dá)到23次。

然而，有一次舉牌卻在時(shí)隔半年多意外泡湯。

1月18日一早，中國(guó)人壽發(fā)布了一條關(guān)于“終止與廣百股份有限公司《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的信息披露”公告，表明中國(guó)人壽投資廣百股份的項(xiàng)目終止。而在這份公告之前，廣百股份在1月16日也發(fā)布了“終止”說(shuō)明。

雙方“和平分手”，令人意味深長(zhǎng)。

廣百股份主動(dòng)請(qǐng)求

中國(guó)人壽結(jié)束 “緣分”！

說(shuō)到對(duì)廣百股份的舉牌，還是在2020年的6月12日，中國(guó)人壽與廣百股份簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用信息披露準(zhǔn)則第3號(hào)：舉牌上市公司股票》進(jìn)行了舉牌信息披露。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的信息顯示，中國(guó)人壽以認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股票形式進(jìn)行的一次投資。交易完成后，中國(guó)人壽持有廣百股份12.11%的股份，且會(huì)將投資納入股票投資管理范疇。而且，在2020年8月24日，中國(guó)人壽已向銀保監(jiān)會(huì)上報(bào)了《中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于受托投資廣州市廣百股份有限公司的備案報(bào)告》（國(guó)壽資發(fā)〔2020〕261 號(hào)）。

但時(shí)隔半年，這場(chǎng)戰(zhàn)略性投資還是未能如愿。

據(jù)中國(guó)人壽此次發(fā)布的公告顯示，終止這場(chǎng)舉牌行動(dòng)，是因?yàn)椋?

截至本公告日，由于目前資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》生效條款無(wú)法達(dá)成。交易對(duì)方已向本公司申請(qǐng)解除《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

從廣百股份一方看，它所提出的原因與中國(guó)人壽發(fā)布公告中的基本一致：

由于目前資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，經(jīng)公司與國(guó)壽資管、中國(guó)人壽友好協(xié)商，各方分別同意終止國(guó)壽資管作為戰(zhàn)略投資者與公司開展戰(zhàn)略合作，以及終止中國(guó)人壽認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份事宜。

一句“資本市場(chǎng)環(huán)境變化”，讓廣百股份主動(dòng)請(qǐng)求“停止”，這背后是否還有其他的原因？

交易異常引來(lái)關(guān)注函

舉牌落地受牽連？

有資料顯示，在2020年 5月29日至6月5日期間，廣百股份股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日漲停，6月5日漲停后打開，最終收漲6.86%，這一現(xiàn)象引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。高漲的股價(jià)與低迷的業(yè)績(jī)之間總有一點(diǎn)背道而馳的感覺(jué)。隨后，6月8日，廣百股份發(fā)布了停牌公告。

不過(guò)，對(duì)于廣百股份的停牌，市場(chǎng)還是爭(zhēng)議不斷，甚至有部分業(yè)內(nèi)人士和股民質(zhì)疑是否涉嫌內(nèi)幕交易。

6月12日，廣百股份發(fā)公告向市場(chǎng)介紹了其擬進(jìn)行的重組預(yù)案。公告顯示，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買友誼集團(tuán)100%的股權(quán)；同時(shí)，擬向中國(guó)人壽發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)7億元，募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格為8.25元/股，擬引入國(guó)壽資管為戰(zhàn)投與上市公司開展戰(zhàn)略合作。

但這一動(dòng)作，也引起了監(jiān)管的注意。6月15日晚，廣百股份收到深交所的關(guān)注函，要求其報(bào)備引入戰(zhàn)略投資者以及重組事項(xiàng)的進(jìn)程備忘錄，核實(shí)并說(shuō)明重組事項(xiàng)前期的進(jìn)展情況，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。具體來(lái)看，與中國(guó)人壽有關(guān)的包含以下問(wèn)題：

要求結(jié)合公司與國(guó)壽資管的合作期限、參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理安排、持股期限及未來(lái)退出安排等，論證國(guó)壽資管是否屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的“董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”。

公司擬引入國(guó)壽資管作為戰(zhàn)略投資者，但其不認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份，而其控股股東中國(guó)人壽認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司董事會(huì)決議公告日，要求說(shuō)明上述定價(jià)基準(zhǔn)日是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款的規(guī)定。

要求公司報(bào)備引入戰(zhàn)略投資者以及重組事項(xiàng)的進(jìn)程備忘錄，核實(shí)并說(shuō)明重組事項(xiàng)前期的進(jìn)展情況，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

這次舉牌行動(dòng)的終止，是否與這一關(guān)注函有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，是否就是雙方所一致承認(rèn)的“資本市場(chǎng)環(huán)境變化”？

戰(zhàn)投身份難認(rèn)定

監(jiān)管“放權(quán)”背后需謹(jǐn)慎加持？

除廣百股份自身的原因外，從這場(chǎng)夭折的投資中或許也能看出監(jiān)管對(duì)于戰(zhàn)略投資者“篩選”的標(biāo)準(zhǔn)。

2020年3月，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，其中對(duì)于“戰(zhàn)略投資者”給出了明確定義：

戰(zhàn)略投資者，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

戰(zhàn)略投資者不僅要在業(yè)務(wù)的“協(xié)同性”上與被投資公司有很大的聯(lián)系，更需要在公司治理等方面予以支持。

根據(jù)監(jiān)管要求，戰(zhàn)略投資者還需要符合兩個(gè)條件之一，即：

① 能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

② 能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績(jī)大幅提升。

看來(lái)，戰(zhàn)略投資者的“身份認(rèn)定”，并不是一件容易的事。

“戰(zhàn)略投資者現(xiàn)在認(rèn)定非常難，之前一些所謂的戰(zhàn)略投資者曾經(jīng)引起了市場(chǎng)很多質(zhì)疑，所以現(xiàn)在監(jiān)管非常謹(jǐn)慎?！庇袠I(yè)內(nèi)人士對(duì)『A智慧?！槐硎?。