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保契銳評

當我們層層剝開會計科目與股權結構那浮華的外衣，用穿透式的目光來看金融機構經營的“源泉”——最終用以對沖和緩釋風險的資本，不過是來自于負債端的騰挪與包裝，并非真正的權益型資本。

知乎上有人對過去一個周期內問題金融機構的快速繁榮與終結，給出如是點評。

僅僅回溯近年來保險業(yè)的問題機構，也會發(fā)現，此類機構的問題根源當然是公司治理，但再進一步觀察時，股東尤其是股東在股權架構和資本間的輾轉騰挪和多層嵌套則是核心中的核心，管理層之間以及管理層和股東間的愛恨情仇則多是這一問題衍生出的魅象。

近日，愛心人壽股東監(jiān)事、股東北京寶豐建企商貿有限公司實控人孫偉，因浙江瑞豐達資產管理有限公司跑路事件而在私募圈引發(fā)不小波動。

“多名投資者在現場提到，孫偉一直被認為瑞豐達的背后老板，雖然瑞豐達與日贏投資、蒸冉投資沒有直接股權關聯，但該公司旗下產品的投資者、代理人均稱，日贏投資的董事長李敏與孫偉是夫妻關系。第一財經記者調查發(fā)現，孫偉、日贏投資、蒸冉投資等公司，與瑞豐達存在種種聯系?！钡谝回斀浫缡菆蟮馈?

對于二者存在聯系，報道亦給出了諸多理由，比如：現場一名74歲的女性投資人（下稱“乙方”或“投資者A”）向記者提供了一份投資合同。記者看到，這份合同約定的甲方為蒸冉投資，合同最后一頁的甲方蓋章處，印章為“孫偉”。乙方認購的產品是《瑞豐達云昇一號私募證券的基金合同》（下稱“云昇一號”），已于2024年2月28日完成投資款的支付，約定期限為一年封閉期，期間乙方不得轉讓基金。

而企查查信息顯示，上海蒸冉投資管理有限公司的實控人確為孫偉。二者之間的關聯顯然比其作為愛心人壽的股東的公司北京寶豐建企商貿有限公司的關系更為復雜。

概而言之，不管是根據現有公開報道，還是公開查詢信息，孫偉及其所控制的資本或殼公司的嵌套和騰挪雖未達到前人所締造的巔峰，但卻也足夠投資者及相關監(jiān)管機構費上一番心思。

愛心人壽股東北京寶豐建企商貿

高手過招，講究的是快準狠。

2017年6月19日，愛心人壽成立。

2016年11月16日，日贏投資管理集團有限公司與上海瑞隆房地產有限公司分別認繳出資13373.35萬元和6676.65萬元，收購原由郝鵬和韓雨晨兩位自然人控股的北京寶豐建企商貿有限公司。

工商信息顯示，這家成立于2011年，通訊地址為北京市平谷區(qū)的公司，經營范圍包含：銷售工藝品（不含文物）、五金交電、建筑材料、裝飾材料、化工產品（不含危險化學品）、機械設備、電子產品、通訊設備、計算機軟硬件及外圍設備（不含計算機信息系統安全專用產品）、醫(yī)療器械（只限一類）、辦公用品、日用品、廚衛(wèi)用具、新鮮水果、新鮮蔬菜、未經加工的堅果；計算機系統的集成、安裝與維護；計算機維修。承辦展覽展示；為社會提供勞務服務。

只是從有公開信披的2013年起，該公司的從業(yè)人數、社保繳費人數、經營信息均選擇不公布，自2016年起偏居北京郊區(qū)的這家小公司，不僅注冊資本一路狂飆，通訊地址亦從北京的郊區(qū)遷移至上海市黃浦區(qū)西藏中路525號8樓。

一開始，這家?guī)谉o任何經營信息的公司，在愛心人壽的持股比例為5.88%，此后因新里程受讓愛心人壽相關股權等情形，其對愛心人壽的持股比例分別于2023年5月19日和2024年4月26日降至4.95%和4.82%。

就是說2023年5月前，孫偉實控的寶豐建企是愛心人壽的財務Ⅱ類股東，其應滿足《保險公司股權管理辦法(2018)》第八條及第九條規(guī)定，即：

（一）經營狀況良好，有合理水平的營業(yè)收入；

（二）財務狀況良好，最近一個會計年度盈利；

（三）納稅記錄良好，最近三年內無偷漏稅記錄；

（四）誠信記錄良好，最近三年內無重大失信行為記錄；

（五）合規(guī)狀況良好，最近三年內無重大違法違規(guī)記錄；

（六）信譽良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；

（七）具有持續(xù)出資能力，最近二個會計年度連續(xù)盈利；

（八）具有較強的資金實力，凈資產不低于二億元人民幣；

（九）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

盡管從不予公開的工商信披數據無從判斷其整體經營情況，但從其經營范圍和公開可檢索信息看，其核心主業(yè)是否突出明顯存疑。

當然，鑒于其2017年便已成為愛心人壽股東，其情形并不能適用2018年生效的股權管理辦法。

基于此，2018年之前的入股行為則需要比照2014年修訂的《保險公司股權管理辦法(2014修訂)》 ，該版辦法中第七條明確，股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。

對于2018年之后的持股行為則完全可適用《保險公司股權管理辦法(2018) 》，辦法第三十二條規(guī)定，投資人取得保險公司股權，應當使用來源合法的自有資金。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。本辦法所稱自有資金以凈資產為限。投資人不得通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據穿透式監(jiān)管和實質重于形式原則，中國保監(jiān)會可以對自有資金來源向上追溯認定。

同時，《中國銀保監(jiān)會關于印發(fā)銀行保險機構公司治理準則的通知》【銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號】第十六條 銀行保險機構股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務外，還應當承擔如下義務：（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外......

何為債，何為股，何為資本，何為自有資金？通過“杠桿擴張+通道變換科目”可以根據需要形成各種科目的資金，但這類資金與監(jiān)管規(guī)定的自有資金是否吻合，非專業(yè)人士卻很難核實。

從跑路的瑞豐達看，孫偉控制的相關企業(yè)間的資金往來本就是迷之存在。但無論如何，在那個各路資本瘋狂涌入保險業(yè)的年代，一家經營瓜果蔬菜及日用百貨的名不見經傳的公司卻實實在在地成為了愛心人壽的股東，且持股已近7年。

盡管《保險公司股權管理辦法(2018)》第四十六條明確規(guī)定，保險公司股東應當如實向保險公司報告財務信息、股權結構、入股保險公司的資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人等信息，但北京寶豐建企商貿有限公司持續(xù)出現在愛心人壽股東名單的這些年，其《保險公司治理報告》卻也一切如常。

愛心人壽監(jiān)事孫偉

人跟人在商業(yè)市場中的區(qū)別，很大程度上取決于講故事的能力。

媒體援引的一篇標題為《一個東北人的“上海故事”》的文章中，孫偉自稱，2012年，他與李敏、郭利敏一起創(chuàng)立了日贏控股，并在2018年引入央企戰(zhàn)略入股，從“如今成功在香港聯交所主板上市”，再到時至今日的“日贏資本已累計投資項目近100個，其中獨角獸項目40余個，累計投資規(guī)模已達數百億。”

1984年出生的孫偉，典型的青年才俊，現年只有40歲，除前述成績外，在天眼查的公開信息中，孫偉的簡介如下：

在愛心人壽保險股份有限公司擔任監(jiān)事；北京寶豐建企商貿有限公司擔任法定代表人；江蘇醫(yī)加醫(yī)醫(yī)院管理有限公司擔任法定代表人；中融投（廈門）擔保有限公司擔任法定代表人；共享會（廈門）網絡借貸信息中介服務有限公司擔任法定代表人；財康樂企業(yè)管理有限公司擔任法定代表人；成都雙流醫(yī)加醫(yī)互聯網醫(yī)院有限公司擔任監(jiān)事；中投長城（廈門）金融信息服務有限公司擔任法定代表人；上海蒸冉投資管理有限公司擔任法定代表人；華夏中投（廈門）網絡科技有限公司擔任法定代表人；等共27家關聯企業(yè)中擔任法人或者高管等職務。

名頭很多，但從公開的信息看，其最終最看重的還是持牌金融機構的Title——愛心人壽保險股份有限公司監(jiān)事。

不管私募兌付的收益有多高、“理財產品”承諾的收益有多高，歸根結底，從金融持牌的視角看，都不及一張保險公司的牌照更具背書價值。

對于需要持續(xù)資金注入的新生代壽險公司而言，與孫偉的結合，或許是雙贏的一拍即合，畢竟，在這個物欲橫流的時代，利益始終是最好的潤滑劑和粘合劑。

有媒體報道，孫偉已于暴雷前遠赴英國。

《中國銀保監(jiān)會關于印發(fā)銀行保險機構公司治理準則的通知》【銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號】第十六條 第三款規(guī)定，股東應如實向銀行保險機構告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息......

對于需要嚴格執(zhí)行公司治理的保險機構而言，孫偉的異常卻顯得極不尋常。

2024年五一前夕，上海市浦東新區(qū)人民法院連發(fā)4份限高令。

上海市浦東新區(qū)人民法院2024年1月10日立案，2024年3月29日，對上海日贏股權投資基金有限公司發(fā)出案號分別為：（2024）滬0115執(zhí)1829號、（2024）滬0115執(zhí)1861號、（2024）滬0115執(zhí)2153號、（2024）滬0115執(zhí)1859號的四份限制消費令。

限高令指出，影響債務履行的直接責任人員孫偉不得實施以下高消費及非生活和工作必需的消費行為：

（一）乘坐交通工具時，選擇飛機、列車軟臥、輪船二等以上艙位；（二）在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所進行高消費；（三）購買不動產或者新建、擴建、高檔裝修房屋；（四）租賃高檔寫字樓、賓館、公寓等場所辦公；（五）購買非經營必需車輛；（六）旅游、度假；（七）子女就讀高收費私立學校；（八）支付高額保費購買保險理財產品；（九）乘坐G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費行為。

或許是這一微小的時間差，讓孫偉未能及時通知愛心人壽，導致其未能在瑞豐達跑路前提前預警。

從這個角度看，孫偉的成功不是沒有道理，而愛心人壽的成就亦不是沒有道理。