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面對(duì)復(fù)雜的內(nèi)外環(huán)境，促民生、保經(jīng)濟(jì)首當(dāng)其沖。為了鼓勵(lì)險(xiǎn)資支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，股權(quán)投資的大門不斷打開，私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金等接踵而來，這也為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、高端先進(jìn)制造領(lǐng)域企業(yè)注入長期資金“活水”。

然而，受當(dāng)前私募股權(quán)基金良莠不齊、信息不透明等因素影響，險(xiǎn)資在投資私募股權(quán)基金過程中，潛在的利益輸送、監(jiān)管套利等風(fēng)險(xiǎn)亂象不容忽視。

為此，銀保監(jiān)會(huì)日前下發(fā)通報(bào)，13家私募股權(quán)基金管理人被列入不良記錄名單，以此提醒追求穩(wěn)健的險(xiǎn)資避免“踩雷”。

日前，銀保監(jiān)會(huì)向業(yè)內(nèi)下發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理人不良記錄名單的通報(bào)》。根據(jù)《通報(bào)》此次共有13家私募股權(quán)基金管理人被列入不良記錄名單，這也是自2010年《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》實(shí)施以來，保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管首次公布私募股權(quán)基金管理人的不良記錄名單，釋放重要信號(hào)。

據(jù)報(bào)道，此次通報(bào)主要是依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)資金運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管工作的通知》和《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，銀保監(jiān)會(huì)結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)檢查以及風(fēng)險(xiǎn)排查中發(fā)現(xiàn)的問題，匯總梳理形成了私募股權(quán)基金管理人的不良記錄名單。

具體來看，此次被列入不良記錄名單的13家私募股權(quán)基金管理人分別是：

·北京久銀投資控股股份有限公司

·北京新華久富資產(chǎn)管理有限公司

·北京信中利股權(quán)投資管理有限公司

·盛創(chuàng)偉業(yè)（廈門）股權(quán)投資基金管理有限公司

·和靈投資管理（北京）有限公司

·惠州時(shí)代伯樂股權(quán)投資管理有限公司

·凱聯(lián)（北京）投資基金管理有限公司

·深圳市盛世景投資有限公司

·深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司

·深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司

·深圳市信業(yè)華誠基金管理有限公司

·中吉金投（海南）投資有限公司（原北京中吉金投資產(chǎn)管理有限公司）

·中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司

根據(jù)《通報(bào)》要求，各險(xiǎn)企應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定與程序，停止與13家私募股權(quán)基金管理人開展投資合作，并不得與其發(fā)生相關(guān)業(yè)務(wù)往來。此外，《通報(bào)》提示險(xiǎn)企應(yīng)審慎與13家私募股權(quán)基金管理人的核心管理人員開展業(yè)務(wù)往來。

值得一提的是，《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》第三十七條規(guī)定，投資機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)在參與保險(xiǎn)資金投資股權(quán)活動(dòng)，存在違反有關(guān)行政法規(guī)、法律和辦法規(guī)定的行為，保險(xiǎn)監(jiān)管部門有權(quán)記錄其不良行為，并將有關(guān)情況通報(bào)其主管部門或監(jiān)管部門。情節(jié)嚴(yán)重的，保險(xiǎn)監(jiān)管部門將責(zé)令險(xiǎn)企停止與該機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，并商議有關(guān)監(jiān)管或主管部門依法給予相關(guān)行政處罰。險(xiǎn)企不得與列入不良記錄名單的投資機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)生業(yè)務(wù)往來。

結(jié)合《通報(bào)》要求與上述《辦法》規(guī)定來看，13家私募股權(quán)基金管理人所涉合規(guī)問題恐屬“情節(jié)嚴(yán)重”級(jí)別。而透過《通報(bào)》的嚴(yán)厲措辭也不難感受到，未來保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管將對(duì)險(xiǎn)企所合作的私募基金管理人，其合規(guī)水平的“評(píng)估”將愈發(fā)趨嚴(yán)。

盡管《通報(bào)》對(duì)13家私募股權(quán)基金管理人觸及哪些不良行為并未作出詳細(xì)披露，這些私募股權(quán)機(jī)構(gòu)普遍存在基金長期未清算、高管無從業(yè)資格等異常問題，且多家機(jī)構(gòu)近期曾被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取警示或責(zé)令整改決定。

例如，基金業(yè)協(xié)會(huì)顯示，信中利股權(quán)投資就曾因“利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送”等行為，于2021年4月被北京證監(jiān)局出具責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

據(jù)悉，信中利股權(quán)投資為ST信中利的子公司，法人代表是汪超涌，在國內(nèi)創(chuàng)投圈較為知名。值得一提的是，今年11月2日，ST信中利也收到全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的紀(jì)律處分決定，主要涉及未及時(shí)披露與中航信托訴訟事項(xiàng)、未及時(shí)披露與長城人壽仲裁事項(xiàng)等違規(guī)問題。

紀(jì)律處分決定顯示，因合伙份額轉(zhuǎn)讓糾紛，長城人壽曾向北京仲裁委員會(huì)對(duì)ST信中利及其子公司提起仲裁訴訟，涉及金額5.54億元。而據(jù)了解，決定中所指的子公司便是信中利股權(quán)投資。

同樣被采取行政監(jiān)管措施的還有深圳市盛世景投資，2022年5月，深圳證監(jiān)局披露稱，該公司在從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)中，存在個(gè)別私募基金產(chǎn)品募集完成后，未在基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案手續(xù)的情形，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》。

此外，2022年11月7日，江西證監(jiān)局在發(fā)布的《關(guān)于對(duì)深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司、蔡達(dá)建采取出具警示函的監(jiān)管措施的決定》中，指出在2017年4月26日至2019年1月22日期間，作為時(shí)任高特佳集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理的蔡達(dá)建，未能履行誠信勤勉義務(wù)，違反相關(guān)規(guī)定。

另需注意的是，2021年12月，入列不良記錄名單的“北京久銀投資控股”旗下子公司“珠海久銀股權(quán)投資”因涉及基金宣傳推介材料存誤導(dǎo)性陳述；未按基金合同約定，向投資者披露基金相關(guān)信息；向投資者承諾最低收益三項(xiàng)違規(guī)問題，被廣東證監(jiān)局采取責(zé)令整改措施。

公開資料顯示，北京久銀投資控股的法定代表人、董事長、總經(jīng)理李安民還曾有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)高管任職經(jīng)歷，曾擔(dān)任華安財(cái)險(xiǎn)副總裁、弘康人壽董事長等職務(wù)。

另外，從基金業(yè)協(xié)會(huì)給出的機(jī)構(gòu)誠信信息和機(jī)構(gòu)提示信息來看，北京久銀投資控股、信中利股權(quán)投資、盛創(chuàng)偉業(yè)（廈門）股權(quán)投資等多家上榜“黑名單”的私募股權(quán)基金管理人，普遍存在逾期未清算基金、長期處于清算狀態(tài)基金或投資者定向披露賬戶開立率低、注冊(cè)地與辦公地不在同一轄區(qū)等現(xiàn)象。

此外，北京新華久富資管、深圳市信業(yè)華誠基金等私募股權(quán)基金管理人存在高管人員無證券投資基金從業(yè)資格等現(xiàn)象。

還有此次入列不良記錄名單的中吉金投（海南）投資（原北京中吉金投資產(chǎn)管理有限公司），該公司原董事長高福波因貪污、受賄、行賄等問題已落馬。

提及險(xiǎn)資投資私募股權(quán)基金的歷程，最早可追溯到2010年。當(dāng)年9月，原保監(jiān)會(huì)下發(fā)的《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》，開始允許險(xiǎn)資正式作為LP參與私募股權(quán)基金投資。

近年來，一方面為助力險(xiǎn)資應(yīng)對(duì)低利率的市場(chǎng)環(huán)境，提升大類資產(chǎn)管理能力，另一方面也為促進(jìn)險(xiǎn)資積極支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，監(jiān)管對(duì)險(xiǎn)資投資私募股權(quán)基金的相關(guān)限制也逐步松綁。

如2015年，原保監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于設(shè)立保險(xiǎn)私募基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》，允許險(xiǎn)資自行設(shè)立私募投資基金，使險(xiǎn)資在參與私募股權(quán)基金市場(chǎng)方面獲得了更多的自主權(quán)。

2021年12月，為擴(kuò)展險(xiǎn)資股權(quán)投資空間，銀保監(jiān)會(huì)又發(fā)布《關(guān)于修改保險(xiǎn)資金運(yùn)用領(lǐng)域部分規(guī)范性文件的通知》，取消了險(xiǎn)資投資創(chuàng)業(yè)投資基金單只基金募集規(guī)模不得超過5億元；保險(xiǎn)私募基金發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出資或認(rèn)繳金額不低于擬募集規(guī)模的30%等限制；還允許險(xiǎn)資投資由非保險(xiǎn)類金融機(jī)構(gòu)實(shí)際控制的股權(quán)投資基金等規(guī)定。

監(jiān)管政策推動(dòng)之下，險(xiǎn)資也積極響應(yīng)加大股權(quán)投資的力度。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2021年末，保險(xiǎn)公司股權(quán)投資規(guī)模達(dá)1.71萬億元，占總投資資產(chǎn)比重為7.88%，僅次于銀行存款、債券、金融產(chǎn)品。

然而，隨著險(xiǎn)資在投資私募股權(quán)基金方面監(jiān)管政策的逐步放寬，潛在的利益輸送、監(jiān)管套利風(fēng)險(xiǎn)也引起行業(yè)關(guān)注。

事實(shí)上，從私募股權(quán)基金行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀來看，于民間草莽生長起來的私募股權(quán)基金發(fā)展良莠不齊，不少經(jīng)營主體存在股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜、資金來源多樣、信息不透明等問題，且較難被穿透監(jiān)管，以致易滋生利益輸送等亂象。

近期，陽光保險(xiǎn)集團(tuán)在發(fā)布的《償二代二期穿透監(jiān)管對(duì)保險(xiǎn)公司資產(chǎn)配置與資產(chǎn)負(fù)債管理的影響研究（四）》課題報(bào)告中就指出，受產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)、管理人信息披露口徑及頻次、基金規(guī)模等因素影響，監(jiān)管對(duì)股權(quán)投資基金穿透執(zhí)行難度較大。

儼然，為更好防范險(xiǎn)資投資私募股權(quán)基金相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管首度發(fā)布上述《通報(bào)》，試圖通過“負(fù)面清單”等方式，給保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開展此類業(yè)務(wù)時(shí)筑起“防火墻”，有市場(chǎng)分析人士預(yù)測(cè)，未來類似的通報(bào)或?qū)⒂型B(tài)化，并且這對(duì)許多心存僥幸、有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的私募股權(quán)基金管理人來說，會(huì)是不小的打擊。