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保契銳評(píng)

近日，保險(xiǎn)業(yè)公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估工作正式啟動(dòng)。各地銀保監(jiān)局相關(guān)處室作為派出工作組，日前已陸續(xù)進(jìn)場(chǎng)。

3月下旬，《銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)健全公司治理三年行動(dòng)取得明顯成效》對(duì)三年來銀保監(jiān)會(huì)公司治理工作的主要成就進(jìn)行了系統(tǒng)性闡述。盡管彼時(shí)行業(yè)內(nèi)關(guān)注更多的是其中“金融精英論”等易引起社會(huì)各界聯(lián)想的詞匯，但縱覽全文，公司治理的核心依然清晰：

黨的領(lǐng)導(dǎo)居于核心，三會(huì)一層是基礎(chǔ)支撐。

一如近年來的一個(gè)共識(shí)，公司治理是公司制經(jīng)濟(jì)模式下的核心，但公司治理又是一個(gè)系統(tǒng)性工程，牽一發(fā)而動(dòng)全身，解決公司治理困局需各方協(xié)同。

也正是基于此，在銀保監(jiān)會(huì)啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估的同時(shí)，國務(wù)院辦公廳、證監(jiān)會(huì)和三大證券交易所先后印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》等規(guī)則制度，就獨(dú)立董事的角色定位、職責(zé)范圍、履職方式等進(jìn)行系統(tǒng)性清晰界定，進(jìn)一步厘清獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)邊界。

但筆者仍對(duì)獨(dú)董可真正意義上履職盡責(zé)持否定性觀點(diǎn)。畢竟，基于人情社會(huì)的現(xiàn)實(shí)和我國獨(dú)董聘任、薪酬體系等實(shí)情，獨(dú)董在公司治理進(jìn)程中發(fā)揮實(shí)際價(jià)值的道路注定是漫長的。

回歸公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估及公司治理本身，評(píng)估什么、怎么評(píng)估，則值得探討。

公司治理的核心困境

解決問題，首先需要找準(zhǔn)主要矛盾。

公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估，查什么、評(píng)什么的前提自然是找準(zhǔn)問題焦點(diǎn)。

對(duì)于查什么、怎么查，是有明確監(jiān)管規(guī)定的。

2022年銀保監(jiān)會(huì)在《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評(píng)估辦法（試行）》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕43號(hào)）的基礎(chǔ)上，修訂并發(fā)布了新版《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評(píng)估辦法》?！掇k法》對(duì)評(píng)估內(nèi)容和方法、評(píng)估程序和分工等均有明確規(guī)范。

比如，《辦法》第五條明確，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評(píng)估內(nèi)容主要包括：黨的領(lǐng)導(dǎo)、股東治理、董事會(huì)治理、監(jiān)事會(huì)和高管層治理、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、關(guān)聯(lián)交易治理、市場(chǎng)約束、其他利益相關(guān)者治理等方面。

第六條則進(jìn)一步明確，公司治理監(jiān)管評(píng)估包括合規(guī)性評(píng)價(jià)、有效性評(píng)價(jià)、重大事項(xiàng)調(diào)降評(píng)級(jí)三個(gè)步驟。

據(jù)此可知，從監(jiān)管的角度看，黨的領(lǐng)導(dǎo)最為關(guān)鍵。

近日，某專注于保險(xiǎn)業(yè)合規(guī)的律師在其公眾號(hào)上梳理的公司治理專題政策匯總中，梳理的結(jié)果是，目前保險(xiǎn)業(yè)公司治理的監(jiān)管制度有如下六類：

關(guān)聯(lián)交易類、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)高管人員兼職類、行政處罰對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營和高管任職影響類、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)薪酬管理類、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)回避制度類、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事監(jiān)事類。

很多人好奇，為何在系列監(jiān)管文件中唯獨(dú)缺失了黨的領(lǐng)導(dǎo)的規(guī)范性文件？對(duì)于此，基礎(chǔ)的理解是，黨內(nèi)有黨章以及系列黨規(guī)黨紀(jì)，而保險(xiǎn)業(yè)尤其是國有保險(xiǎn)企業(yè)，其全部行為自然應(yīng)受到黨規(guī)黨紀(jì)的規(guī)制。

因此在談及黨的領(lǐng)導(dǎo)時(shí)，首先要明確保險(xiǎn)公司的性質(zhì)。對(duì)于民營企業(yè)、民營資本控股或擔(dān)任大股東的公司，其黨委的地位通常難以保證。

當(dāng)然，對(duì)于當(dāng)下的保險(xiǎn)公司而言，從組織架構(gòu)體系上看，黨組織的形式通常是完備的，盡管實(shí)質(zhì)運(yùn)作情況需逐一評(píng)估，不可斷言，但需要關(guān)注的是，非國有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)中，其經(jīng)營管理層以及中高層負(fù)責(zé)人對(duì)黨的領(lǐng)導(dǎo)大多持忽視態(tài)度。

典型的如，“我干得是市場(chǎng)需要的事情，我不是黨員，大不了我不干了。”

基于這一情形，黨委紀(jì)委和監(jiān)委的功能自然無法落到實(shí)處。

可預(yù)期的保險(xiǎn)公司公司治理

“堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)，是我國國有企業(yè)的光榮傳統(tǒng)，是國有企業(yè)的‘根’和‘魂’，是我國國有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)?！?

“要加強(qiáng)黨中央對(duì)金融工作集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，深化金融體制改革?！?

這是近一段時(shí)間以來，總書記對(duì)國有企業(yè)、對(duì)金融領(lǐng)域反復(fù)強(qiáng)調(diào)的基礎(chǔ)要求。

換言之，接下來，黨的領(lǐng)導(dǎo)是決定保險(xiǎn)業(yè)未來公司治理成敗的“牛鼻子”。

至于如何牽住這個(gè)“牛鼻子”，這次覆蓋范圍較廣的監(jiān)管維度的現(xiàn)場(chǎng)檢查可被視為起點(diǎn)和標(biāo)志。

畢竟，不管是關(guān)聯(lián)交易還是高管任職，不管是董事會(huì)還是監(jiān)事會(huì)，其行為的追溯力基本都是基于民商事法律關(guān)系或勞動(dòng)關(guān)系。在利益大到足夠吸引人時(shí)，所有的監(jiān)管規(guī)范與管理動(dòng)作，都可能被忽視。

如前所述，目前市場(chǎng)中的職業(yè)經(jīng)理人普遍存在的“我干得是市場(chǎng)需要的事情，我不是黨員，大不了我不干了?！彼枷?。

而這種“一走了之”價(jià)值觀，卻是公司治理領(lǐng)域最難以通過監(jiān)管的手管住的東西。

但中國共產(chǎn)黨作為久經(jīng)考驗(yàn)的大黨，其強(qiáng)大的自潔自清和自律能力卻是最好的靈丹妙藥，既可以從行動(dòng)上解決問題，又可以從思想上解決問題。

基于此，這次保險(xiǎn)公司公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估最終可公示出多少家公司存在黨的領(lǐng)導(dǎo)問題，點(diǎn)出多少黨的領(lǐng)導(dǎo)問題中的實(shí)際問題等等，都可在某種程度上被視為未來監(jiān)管的動(dòng)向。

畢竟不管是金融還是保險(xiǎn)，未來的重點(diǎn)已在總書記的殷殷期望中勾勒出清晰的路線。