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保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法

[作者：　　　時(shí)間：2010-5-21 9:54:09]

第一章　總則

第一條為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)保監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的外資股東出資或者持股比例占公司注冊(cè)資本不足25%的保險(xiǎn)公司。

第三條中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章　投資入股

第一節(jié)　一般規(guī)定

第四條保險(xiǎn)公司單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或者持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的20%。

中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則，對(duì)于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準(zhǔn)，其持股比例不受前款規(guī)定的限制。

第五條兩個(gè)以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第六條保險(xiǎn)公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

保險(xiǎn)公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。

第七條股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資。

第八條任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第九條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件和在中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)，對(duì)股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所載有關(guān)股東的內(nèi)容與其實(shí)際情況一致。

第十條股東應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況，并就其與保險(xiǎn)公司其他股東、其他股東的實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險(xiǎn)公司做出書面說明。

保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。

第十一條保險(xiǎn)公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以限制其股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險(xiǎn)公司股權(quán)。

第二節(jié)　股東資格

第十二條向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu)，但通過證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十三條境內(nèi)企業(yè)法人向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利；

（二）具有良好的誠(chéng)信記錄和納稅記錄；

（三）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（四）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

（五）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十四條境外金融機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（二）最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；

（三）國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)最近三年對(duì)其長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為A級(jí)以上；

（四）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（五）符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

（六）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十五條持有保險(xiǎn)公司股權(quán)15％以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險(xiǎn)公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（二）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；

（三）信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

第三章　股權(quán)變更

第十六條保險(xiǎn)公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊(cè)資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十七條投資人通過證券交易所持有上市保險(xiǎn)公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險(xiǎn)公司報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

第十八條保險(xiǎn)公司變更出資或者持股比例不足注冊(cè)資本5%的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日內(nèi)，就股權(quán)變更報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案，上市保險(xiǎn)公司除外。

第十九條保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者向中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案后3個(gè)月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。

第二十條保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見。

第二十一條保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）治理結(jié)構(gòu)完善；

（二）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）內(nèi)控體系健全，具備較高的風(fēng)險(xiǎn)管理水平；

（四）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第二十二條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起15日內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告：

（一）所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；

（二）質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（三）變更名稱；

（四）發(fā)生合并、分立；

（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

（六）其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

第二十三條保險(xiǎn)公司股權(quán)采取拍賣方式進(jìn)行處分的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競(jìng)得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

第二十四條股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。

第二十五條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊(cè)上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

第二十六條保險(xiǎn)公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

第四章　材料申報(bào)

第二十七條申請(qǐng)人提交申請(qǐng)材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二十八條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交投資人的以下材料:

（一）投資人的基本情況，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營(yíng)范圍、組織管理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對(duì)外投資、自身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況；

（二）投資人經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或者主要股東的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄；

（四）投資人的主要股東、實(shí)際控制人及其與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)提交無關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明；

（五）投資人的出資協(xié)議書或者股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書及投資人的股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意其投資的證明材料，有主管機(jī)構(gòu)的，還需提交主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料；

（六）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報(bào)告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見；

（七）投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明；

（八）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第二十九條保險(xiǎn)公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交以下材料:

（一）公司股東會(huì)或者股東大會(huì)通過的增加或者減少注冊(cè)資本的決議；

（二）增加或者減少注冊(cè)資本的方案和可行性研究報(bào)告；

（三）增加或者減少注冊(cè)資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）驗(yàn)資報(bào)告和股東出資或者減資證明；

（五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；

（六）新增股東應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料；

（七）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第三十條股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例達(dá)到保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本5%以上的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

第三十一條股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例不足保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本5%的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

第三十二條保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:

（一）公司股東大會(huì)通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（二）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案；

（三）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）償付能力與公司治理狀況說明；

（五）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況說明；

（六）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第五章附則

第三十三條全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊(cè)資本25%以上的，適用外資保險(xiǎn)公司管理的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第三十四條保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十五條保險(xiǎn)公司違反本辦法，擅自增（減）注冊(cè)資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第三十六條本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條本辦法自2010年6月10日起施行。中國(guó)保監(jiān)會(huì)2000年4月1日頒布的《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》（保監(jiān)發(fā)〔2000〕49號(hào)）以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2001〕126號(hào)）同時(shí)廢止。

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