保監(jiān)發(fā)〔2006〕2號
為保護被保險人、投資人及其它利益相關者的合法權益，防范化解風險，促進我國保險業(yè)穩(wěn)定持續(xù)健康快速發(fā)展，現(xiàn)就規(guī)范保險公司治理結構提出如下意見。
一、強化主要股東義務
對保險公司經營管理有較大影響的主要股東，應當具有良好的財務狀況和持續(xù)出資能力，支持保險公司改善償付能力，不得利用其特殊地位損害保險公司、被保險人、中小股東及其它利益相關者的合法權益。
保險公司股東之間形成關聯(lián)關系的，應當主動向董事會申報。保險公司應當及時向中國保監(jiān)會報告股東之間的關聯(lián)情況。
二、加強董事會建設
�。ㄒ唬┟鞔_董事會職責
保險公司董事會除履行法律法規(guī)和公司章程所賦予的職責外，還應當對以下事項負最終責任：
1、內控。使保險公司建立與其業(yè)務性質和資產規(guī)模相適應的內控體系，并對保險公司內控的完整性和有效性定期進行檢查評估。
2、風險。使保險公司建立識別、評估和監(jiān)控風險的機制，并對保險公司業(yè)務、財務、內控和治理結構等方面的風險定期進行檢查評估。
3、合規(guī)。使保險公司建立合規(guī)管理機制，并對保險公司遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內部管理制度的情況定期進行檢查評估。
（二）強化董事職責
1、董事應當具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業(yè)知識和企業(yè)管理經驗。
2、董事應當誠信勤勉，持續(xù)關注公司經營管理狀況，保證有足夠的時間履行職責。
3、董事應當并有權要求管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的各種資料或就相關問題作出說明。
4、董事應當對董事會決議事項進行充分審查，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。
5、董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔責任。
6、董事會應當每年將董事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監(jiān)會。
（三）建立獨立董事制度
為提高董事會的獨立性，促進科學決策和充分監(jiān)督，保險公司應當逐步建立健全獨立董事制度。
1、獨立董事的任免
與保險公司或控股股東、實際控制人存在可能影響其對公司事務進行獨立客觀判斷關系的人士，不得擔任獨立董事。獨立董事應當就其獨立性及盡職承諾作出公開聲明。
保險公司董事會應當至少有兩名獨立董事，并逐步使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。
除失職及其它不適宜擔任職務的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被免職。獨立董事辭職或者因特殊原因被提前免職的，保險公司應當向中國保監(jiān)會說明情況，獨立董事可以向中國保監(jiān)會陳述意見。
2、獨立董事的權責
對保險公司的高管人員任免及薪酬激勵措施、重大關聯(lián)交易以及其它可能對被保險人或中小股東權益產生重大影響的事項，獨立董事應當認真審查并向董事會提交書面意見。
董事會不接受獨立董事意見的，半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提議召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會或股東大會不接受獨立董事意見的，獨立董事應當向中國保監(jiān)會報告。
半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事認為有必要的，可以聘請外部審計機構提供審計意見，費用由保險公司承擔。
�。ㄋ模⿲I(yè)委員會
為切實提高董事會決策效率和水平，保險公司至少應當在董事會下設審計委員會和提名薪酬委員會。
1、審計委員會
審計委員會由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。審計委員會成員應當具備與其職責相適應的財務和法律等方面的專業(yè)知識。
審計委員會負責定期審查內部審計部門提交的內控評估報告、風險管理部門提交的風險評估報告以及合規(guī)管理部門提交的合規(guī)報告，并就公司的內控、風險和合規(guī)方面的問題向董事會提出意見和改進建議。審計委員會負責提名外部審計機構。
2、提名薪酬委員會
提名薪酬委員會由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。
提名薪酬委員會負責審查董事及高管人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；對董事及高管人員的人選進行審查并向董事會提出建議；對高管人員進行績效考核并向董事會提出意見。
提名薪酬委員會應當使保險公司高管人員薪酬激勵措施與公司經營效益和個人業(yè)績相適應。
三、發(fā)揮監(jiān)事會作用
保險公司應當制定監(jiān)事會工作規(guī)則，明確監(jiān)事會職責，為監(jiān)事會提供必要的工作保障。
監(jiān)事應當具備與其職責相適應的專業(yè)知識和工作經驗，審慎勤勉地履行職責。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程時，應當依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的，監(jiān)事會應當提議召開臨時股東大會。股東大會不接受監(jiān)事會意見的，監(jiān)事會應當向中國保監(jiān)會報告。
監(jiān)事會應當每年將監(jiān)事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監(jiān)會。
四、規(guī)范管理層運作
�。ㄒ唬┙∪\作機制
保險公司應當制定管理層工作規(guī)則，明確管理層職責，清晰界定董事會與管理層之間的關系。
保險公司總經理全面負責公司的日常經營管理，其責任不因其它管理層成員的職責而減輕或免除。
保險公司應當按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步完善董事長與總經理設置，健全制衡機制。
�。ǘ⿵娀P鍵崗位職責
1、總精算師
人身保險公司應當設立總精算師職位。
總精算師既向管理層負責，也向董事會負責，并向中國保監(jiān)會及時報告公司的重大風險隱患。
總精算師應當參與保險公司風險管理、產品開發(fā)、資產負債匹配管理等方面的工作。
2、合規(guī)負責人
保險公司應當設立合規(guī)負責人職位。
合規(guī)負責人既向管理層負責，也向董事會負責，并向中國保監(jiān)會及時報告公司的重大違規(guī)行為。
合規(guī)負責人負責公司合規(guī)管理方面的工作，定期就合規(guī)方面存在的問題向董事會提出改進建議。
（三）建立相關工作部門
為加強內控、風險和合規(guī)方面的工作，保險公司應當設立以下職能部門。
1、審計部門
審計部門負責對保險公司的業(yè)務、財務進行審計，對內控進行檢查并定期提交內控評估報告。
審計部門應當是獨立的工作部門，專職負責審計工作。
2、風險管理部門
風險管理部門負責對公司的風險狀況進行檢查并定期提交風險評估報告。風險評估報告應當經總經理或其指定的管理層成員審核并簽字認可。
風險管理部門既可以是專職工作部門，也可以是由相關業(yè)務部門組成的綜合協(xié)調機構。
3、合規(guī)管理部門
合規(guī)管理部門負責對產品開發(fā)、市場營銷和對外投資等重要業(yè)務活動進行合規(guī)審查，對公司管理制度、業(yè)務規(guī)程和經營行為的合規(guī)風險進行識別、評估、監(jiān)測并提交合規(guī)報告。合規(guī)報告應當經合規(guī)負責人審核并簽字認可。
合規(guī)管理部門應當獨立于業(yè)務和財務部門。業(yè)務規(guī)模較小、沒有條件成立專職合規(guī)管理部門的保險公司，應當采取其它方式強化合規(guī)管理職能。
五、加強關聯(lián)交易和信息披露管理
�。ㄒ唬╆P聯(lián)交易
保險公司應當制定關聯(lián)交易內部管理制度，并報送中國保監(jiān)會備案。關聯(lián)交易內部管理制度包括關聯(lián)方的界定、報告與確認，關聯(lián)交易的范圍和定價方式，關聯(lián)交易的內部審批程序、表決回避制度和違規(guī)處理等內容。
保險公司重大關聯(lián)交易應當由董事會審計委員會審查后報董事會批準。
保險公司應當按照監(jiān)管規(guī)定及時向中國保監(jiān)會報告關聯(lián)交易情況。
（二）信息披露
保險公司應當按照相關法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定披露財務、風險和治理結構等方面的信息，并保證披露信息的真實性、準確性和完整性。
保險公司應當建立信息披露內部管理制度，指定專人負責信息披露事務。
六、治理結構監(jiān)管
�。ㄒ唬┵Y格管理和培訓
保險公司股東的資質以及董事、監(jiān)事和高管人員的任職資格，應當按規(guī)定報中國保監(jiān)會審查。
保險公司董事、監(jiān)事和高管人員怠于履行職責或存在重大失職行為的，中國保監(jiān)會可以責令保險公司予以撤換或取消其任職資格。
保險公司董事、監(jiān)事和高管人員應當加強相關知識和技能的學習，并按照規(guī)定參加培訓。
�。ǘ┓乾F(xiàn)場檢查
1、保險公司股東大會、董事會的重大決議，應當在決議作出后三十日內報告中國保監(jiān)會。
2、保險公司董事會應當每年向中國保監(jiān)會提交內控評估報告。內控評估報告應當包括內控制度的執(zhí)行情況、存在問題及改進措施等方面的內容。
3、保險公司董事會應當每年向中國保監(jiān)會提交風險評估報告。風險評估報告應當對保險公司的償付能力風險、投資風險、產品定價風險、準備金提取風險和利率風險等進行評估并提出改進措施。
4、保險公司董事會應當每年向中國保監(jiān)會提交合規(guī)報告。合規(guī)報告應當包括重大違規(guī)事件、合規(guī)管理存在的問題及改進措施等方面的內容。
�。ㄈ┈F(xiàn)場檢查
保險公司應當積極配合中國保監(jiān)會的治理結構檢查，并按照要求進行整改。
�。ㄋ模贤C制
中國保監(jiān)會認為有必要的，可以列席保險公司股東大會、董事會及其專業(yè)委員會的會議，可以直接向保險公司股東反饋監(jiān)管意見。
七、其它
本指導意見適用于股份制保險公司。其它保險公司和保險資產管理公司參照實行。
保險公司應當結合自身狀況，修訂公司章程，逐步落實本指導意見的各項要求。
中國保監(jiān)會根據(jù)保險公司發(fā)展實際，采取區(qū)別對待、分類指導的原則，加強督導，推動完善保險公司治理結構。 |
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